Unsere Schwerpunkte
 




Aktienrecht


Vorbereitung und Durchführung von Hauptversammlungen

Die Vorbereitung und Durchführung von Hauptversammlungen erfordert auch bei kleineren Gesellschaften einen erheblichen zeitlichen und organisatorischen Aufwand.

Da Hauptversammlungen in der Regel nur einmal pro Jahr durchgeführt werden, ist das erforderliche Know-how in den meisten Unternehmen, wenn überhaupt, nur bei wenigen Mitarbeitern vorhanden. Scheiden diese Mitarbeiter aus dem Unternehmen aus, dauert es Jahre, die entstandenen Lücken insbesondere bei der Bewältigung praktischer Probleme aufzufüllen. Die ständige Beobachtung von Veränderungen der rechtlichen Rahmenbedingungen, wie z.B. aktuell durch das TransPuG, ist ebenfalls mit erheblichem Aufwand verbunden, der als "Nebenbeschäftigung" neben dem Tagesgeschäft auch von Juristen kaum zu bewältigen ist. Auch die professionelle Beobachtung von Marktentwicklungen und dem Auftauchen neuer Fragestellungen durch bestimmte Aktionäre oder Aktionärsgruppen ist äußerst aufwendig. Oft entscheiden jedoch organisatorische oder stimmungsmäßige Kleinigkeiten über Erfolg oder Mißerfolg einer Hauptversammlung oder über juristische Fehler, die zu Anfechtungsmaßnahmen oder gar zu einer Wiederholung der Hauptversammlung führen können.

Durch unsere Erfahrungen aus hunderten von Hauptversammlungen sind uns - fast - alle möglichen Klippen und Probleme, die auftauchen können, bekannt.


Beratung und Betreuung von Vorstand und Aufsichtsrat

Der richtige Umgang mit Aktionären sowie die Einhaltung der vielfältigen, sich häufig ändernden aktien- und kapitalmarktrechtlichen Normen gehören heute für Vorstände und Aufsichtsräte zu den Aufgaben des Tagesgeschäfts. Eine Aufgabe, auf die sie in der Regel nicht oder nur unzulänglich vorbereitet sind.

Wer hier keinen internen oder externen Berater hat, der den Markt und die Gesetz-gebung regelmäßig beobachtet und seinen Mandanten ständig auf dem Laufenden hält, läuft mittlerweile Gefahr, für Versäumnisse persönlich in die Haftung genommen zu werden. Ein Risiko, das sich in den kommenden Jahren sicherlich noch stark erhöhen wird.

Genau so groß erscheint jedoch das Risiko, durch falsches oder unkluges Verhalten den eigenen Ruf und das Image des Unternehmens zu beschädigen.

Durch unsere langjährige Tätigkeit als Vertreter von Banken, Analysten und Privatanlegern ebenso wie als Aufsichtsräte in diversen Gesellschaften helfen wir unseren Mandanten, hier viele Klippen zu umschiffen und öffentlichkeitswirksame oder rechtliche Auseinandersetzungen zu vermeiden.

Unsere sorgfältige Risikoanalyse hilft unseren Mandanten, eine persönliche Inanspruchnahme zu vermeiden.


Fragen der Corporate Governance

Corporate Governance, die erfolgsorientierte Führung und Kontrolle von Unternehmen, ist weder neu, noch ein Geheimnis. Sie setzt fähige und verantwortungsbewusste Vorstände und unabhängige, fachkundige Aufsichtsräte voraus, die sich in erster Linie dem Wohl der Gesellschaft und ihrer Aktionäre verpflichtet fühlen. Der Deutsche Corporate Governance Kodex fasst die hierfür geltenden Grundsätze und Regeln zusammen, zu deren Beachtung sich Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften zu erklären haben. Die Maßstäbe guter Corporate Governance werden künftig vermutlich aber auch in den Ratingprozessen für nicht notierte Gesellschaften angelegt werden.

Was Vorstand und Aufsichtsrat jeweils als konkrete Handlungsanweisungen für den Umgang mit dem Regelwerk, seinen Berichtspflichten und Informationsrechten, mit Interessenkonflikten und Aktionären benötigen, das können wir ihnen sagen. Teilweise haben wir bei der Erstellung des Deutschen Corporate Governance Kodex mitberaten und kennen seine Überlegungen und Ziele genau. Nach unserer Erfahrung muss nur selten das praktische Verhalten geändert werden, häufig jedoch ist eine Anpassung von Satzungen, Geschäftsordnungen und Handlungsanweisungen erforderlich. Hier können wir jederzeit Hilfestellung leisten.

Und natürlich gehört nicht nur gesetzlich die offene Information aller Interessierten zu einer guten Corporate Governance. Der laufende Kontakt mit dem Kapitalmarkt und den Investoren ist für die Kapitalbeschaffung wichtiger denn je, gleich, ob es sich um Banken, Institutionelle oder Privatanleger handelt. Wir wissen, worauf es in der Praxis ankommt.



Unternehmensrecht


Laufende Betreuung von Gesellschaften jeder Rechtsform

Bei der Gestaltung und Durchsetzung von Miet-, Pacht- und Leasingverträgen, Arbeits- und Dienstverträgen, Liefer- und Vertriebsverträgen oder Handelsvertreterverträgen sind die Probleme in allen Unternehmen die gleichen.

Bei der Gestaltung von Gesellschaftsverträgen und Geschäftsordnungen kommt es in erster Linie darauf an, die tatsächlichen Sachverhalte und persönlichen Verhältnisse der beteiligten Partner auszuloten und sie dann in haltbare juristische Formen zu bringen.

Die Erfordernisse im Tagesgeschäft von Unternehmen sind zumeist rechtsformunabhängig. Gefragt ist in erster Linie die praktische Erfahrung des Beraters. Das juristische Rüstzeug ist selbstverständliche Grundlage einer vernünftigen, zielorientierten Beratung und Betreuung des Mandanten.


Betreuung von M&A-Transaktionen


Die Durchführung von M&A-Transaktionen mit ihren unterschiedlichen Zielsetzungen und Formen ist eine hochkomplexe Materie, die ohne professionelle Berater selbst bei kleinen Unternehmen kaum noch durchführbar ist.

Nur auf Basis einer intensiven Analyse der betriebs- und finanzwirtschaftlichen Fakten des Unternehmens sowie seiner Strategie sind Entscheidungen über Kauf oder Verkauf von ganzen Unternehmen oder Unternehmensteilen möglich. Bereits frühzeitig sind Finanzierungsfragen und steuerlicher Strukturierungsbedarf zu klären. Haftungsrechtliche Probleme bedingen bestimmte Vertragsgestaltungen, die wiederum Auswirkungen auf Finanzierung und Steueroptimierung haben und vice versa.

Soweit börsennotierte Unternehmen übernommen werden sind die Regelungen des WertpapierÜbernahmeGesetzes (WpÜG) zu beachten und gegebenenfalls ein Übernahmeangebot abzugeben.

Unternehmensberater, Wirtschaftsprüfer, Investmentbanker und Rechtsanwälte müssen eng zusammenarbeiten. Der erfolgreiche Abschluss einer Transaktion setzt bereichsübergreifendes Know-how und Verständnis für die Probleme der übrigen Beteiligten voraus. Unsere langjährige Erfahrung aus dem Investmentbanking und der Industrie erweist sich hier als große Hilfe für unsere Mandanten.


Durchführung von legal due diligences


Die Prüfung von Rechts- und Vertragsrisiken aus der Vergangenheit erweist sich in vielen Transaktionen, sei es beim Kauf und Verkauf von Unternehmen, sei es bei der Kapital-
beschaffung, als essentiell wichtiger Punkt.

Es ist erstaunlich, wie blauäugig häufig Anwälte und Notare mit formalen Vorschriften des Vertragsrechts umgehen. Erst Jahre später, im Zuge einer Transaktion, tauchen alte Fehler wieder auf, die zu erheblichen Komplikationen, unter Umständen gar zum Scheitern der Transaktion führen können.

Aber auch die Risiken, die sich aus den Verträgen des Tagesgeschäfts ergeben können, können erhebliche rechtliche und häufiger noch finanzielle Konsequenzen für neue Partner haben. Insbesondere das Thema der Sonderkündigungsrechte von Arbeits- und Dienstverträgen, aber auch von Lieferanten- und Vertriebsverträgen für den Fall eines Gesellschafterwechsels wird häufig nicht beachtet.

Eine gründliche Prüfung aller wesentlichen Vertragsverhältnisse ist daher unabdingbar. Nachdem es keine vorgefertigten Strickmuster für Verträge ist, setzt das Erkennen von Problemen erhebliche Erfahrung der Prüfer voraus, die wir aus vielen Prüfungen ebenso wie aus der langjährigen Erfahrung mit der Vertragserstellung mitbringen.



Kapitalmarktrecht



Maßnahmen der Kapitalbeschaffung

Die Frage nach der Strukturierung von Kapitalmaßnahmen findet in vielen Aktiengesellschaften erst statt, wenn der Kapitalbedarf akut wird. Zu diesem Zeitpunkt sind die erforderlichen grundlegenden Hauptversammlungsbeschlüsse meist schon gefasst und zwar als Vorratsbeschlüsse nach Schema "F" und ohne Konsultation mit Kapitalmarktexperten.

Damit besteht das Risiko, daß entweder die aktuellen Kapitalbedürfnisse des Unternehmens nicht oder nicht im erforderlichen Maße befriedigt werden können, da die rechtlichen Voraussetzungen fehlen oder daß die Beschlusslage eine problemlose und günstige technische Durchführung der Maßnahme nicht zulässt.

Da gerade Mittelständler heute nicht mehr mit einer ständigen und sachgerechten Beratung durch die Banken rechnen können, ist die rechtzeitige Einschaltung von spezialisierten Anwälten unabdingbar.

Mit unserer mehr als 15jährigen Erfahrung in der Beratung und Betreuung von Eigen- und Fremdkapitaltransaktionen auf Banken- und Industrieseite stellen wir unseren Mandanten hier ein einzigartiges Know-how zur Verfügung.


Börseneinführungen

Auch wenn Börsengänge derzeit nicht en vogue sind, so werden die künftigen Anforderungen der Banken an die Eigenkapitalausstattung ihrer Kunden nach Basel II das Thema mittel- und langfristig wieder interessant machen. Gerade die Fehler und Übertreibungen der letzten Jahre machen in Zukunft eine seriöse, marktorientierte Beratung von Börsenkandidaten unabdingbar. Nachdem sich auf Bankenseite eine Konsolidierung des Marktes bemerkbar macht, in der viele kleinere und mittlere Institute diesen Geschäftsbereich aufgeben, werden mittelständische Unternehmen künftig wieder wenigen Großbanken als Anbieter gegenüberstehen.

In dieser Situation ist ein versierter Berater, der alle Aspekte eines Börsengangs kennt, die beste Unterstützung für einen erfolgreichen Börsengang und damit für einen langfristigen Zugang zum Kapitalmarkt.
Die persönliche Haftung eines Unternehmers, der für seine Gesellschaft einen Prospekt unterzeichnet, ist bereits heute im Bereich von Wertpapieremissionen gesetzlich geregelt. Diese gesetzliche Haftung wird in absehbarer Zeit auch auf Transaktionen des sog. Grauen Kapitalmarkts, insbesondere Fondsanteile und Beteiligungen, erweitert werden. Ein seriöser Anbieter sollte allerdings bereits heute großen Wert auf die Richtigkeit und Vollständigkeit seines Angebots legen.

Daneben gibt es Bestrebungen sowohl beim Gesetzgeber als auch bei den Gerichten, den Umfang der Haftung zu verschärfen.

In Zukunft wird daher neben der inhaltlichen Richtigkeit insbesondere auch die richtige Darstellung von Sachverhalten von zunehmender Bedeutung sein. Hier frühzeitig Tendenzen und Entwicklungen in der juristischen Diskussion bei der Abfassung von Prospekten zu berücksichtigen, kann in einer eventuellen gerichtlichen Auseinandersetzung mit Anlegern entscheidend sein.

Auch hier können unsere Mandanten auf unsere jahrelange Erfahrung, sowohl bei der Erstellung von Prospekten, als auch bei ihrer Überprüfung unter Anlegerschutzgesichtspunkten zurückgreifen.



Anlegerschutz


Spruchstellenverfahren

Bei gesellschaftsrechtlichen Maßnahmen, wie dem Abschluss von Ergebnisabführungs- und Beherrschungsverträgen, Eingliederungen, Verschmelzungen und sonstigen Umwandlungen, sowie beim Ausschluss von Minderheitsaktionären ordnet der Gesetzgeber ein Abfindungs-angebot an die Minderheitsaktionäre an. Die Angemessenheit der Höhe dieses Angebots, das aus einer Unternehmensbewertung abgeleitet sein muss, können die Minderheitsaktionäre in einem gerichtlichen Spruchstellenverfahren überprüfen lassen. Ab 1. September 2003 gilt ein neues Spruchverfahrensgesetz, an dessen Vorbereitung wir mitgewirkt haben.

Mit unserer Erfahrung aus mehr als 40 Verfahren helfen wir unseren Mandanten unberech-tigte Ansprüche abzuwehren. Besser noch ist es, unsere Erfahrungen bereits vor Abgabe des Angebots nutzbar zu machen, um kostspielige und zeit- und aufwandsträchtige Verfahren von vorne herein zu vermeiden.

Musterverfahren

Das deutsche Aktienrecht sieht Ansprüche von Aktionären gegen Mitglieder der Verwaltung (Vorstände/Aufsichtsräte) nur in wenigen Fällen als individuelle Schadensersatzansprüche vor. Die erforderlichen Einzelbegründung derartiger Ansprüche lässt Musterverfahren daher nur bei gleichförmigen Grundlagen zu, wie z.B. bei Prospekthaftungsansprüchen. Möglich ist es jedoch, daß sich mehrere Aktionäre den gleichen Anwalt zu ihrer Verteidigung suchen. Auch wenn dies landläufig als "Sammelklagen" bezeichnet wird, so hat es mit der "class action" des amerikanischen Rechts nichts gemein.

Für und gegen alle Aktionäre gelten hingegen Entscheidungen in Spruchstellenverfahren und in Anfechtungs- und Nichtigkeitsverfahren gegen Hauptversammlungsbeschlüsse. Unsere jahrelange Erfahrung in derartigen Verfahren gibt unseren Mandanten die Chance, zweckmäßige, rechtlich zulässige und verfahrenskonforme Beschlussgrundlagen zu schaffen. Sind Hauptversammlungsbeschlüsse angefochten worden, so können wir unseren Mandanten helfen, zulässige Beschlüsse zu verteidigen und der Gesellschaft die Handlungsfreiheit zu erhalten.



Unternehmernachfolge


Nachfolgeregelungen


Jeder Unternehmer sollte sich rechtzeitig Gedanken über seine Nachfolge machen. Nur selten ist der Idealfall gegeben, dass ein einzelner Abkömmling nahtlos die Leitung der Firma übernimmt. Gemeinsam mit dem Unternehmer suchen wir nach dem besten Weg für ihn und für sein Unternehmen.

Dies kann eine interne Nachfolgeregelung innerhalb der Familie sein, gegebenenfalls durch mehrere Personen in klar abgegrenzten Bereichen. Möglicherweise ist aber auch eine zeitweise Übernahme der Unternehmensleitung durch einen externen Manager sinnvoll, bis die nächste Generation bereit ist, oder aber eine Umstrukturierung, die die Familie dauerhaft von operativen Entscheidungen entlastet.

Falls wir gemeinsam mit dem Unternehmer zu der Erkenntnis kommen, dass eine interne Lösung nicht möglich oder sinnvoll erscheint, sind wir mit unseren weitreichenden Verbindungen gerne behilflich, einen geeigneten Unternehmenskäufer zu finden. Die Ausarbeitung der erforderlichen Verträge ist hierbei eine Selbstverständlichkeit.


Ehe- und Erbverträge

Welche Lösung auch immer für die Nachfolge des Unternehmers gefunden wird, die rechtliche Fixierung im persönlichen Umfeld steht damit in engem Zusammenhang.

Bereits zu einem frühen Zeitpunkt sollte durch geeignete Ehe- und/oder Erbverträge eine Absicherung der Familie unter Berücksichtigung der Belange des Unternehmens erfolgen.

Gemeinsam mit dem Steuerberater des Unternehmers bemühen wir uns um eine gute und flexible Regelung, die Raum lässt für spätere Veränderungen der tatsächlichen Verhältnisse, sowohl in der Familie als auch im Unternehmen.

Neben unseren juristischen und steuerrechtlichen Kenntnissen macht sich in diesem Bereich unsere Lebenserfahrung positiv bemerkbar, da es in diesem Bereich immer auch um die Sicherung eines Lebenswerks geht, das in jedem Fall persönlichen Respekt verdient.



Gewerblicher Rechtsschutz


Wettbewerbsrecht

Auch wenn das Rabattgesetz und die Zugabeverordnung abgeschafft wurden, bleibt doch die allgemeine wettbewerbsrechtliche Schranke eines den guten Sitten im Wettbewerb entsprechenden Verhaltens. Dieser allgemeine Grundsatz hat in über 100 Jahren zu einer Unzahl von gerichtlichen Entscheidungen mit verschiedenen Fallgruppen geführt, die nicht immer einfach anzuwenden sind.

Unsere Erfahrungen aus der Wirtschaft geben unseren Mandanten eine zuverlässige Grundlage für die wettbewerbsrechtliche Zulässigkeit von Werbe- und Vertriebsaktionen und verhindern in aller Regel nicht nur den Fehlschlag, sondern auch kostenintensive Widerrufsmassnahmen und das Vernichten von Werbemitteln.


Markenrecht (Lizenz- und Know-how- Verträge)

In Marken- und Vertriebsangelegenheiten helfen wir mit unserer praxiserprobten Expertise, die richtige Vertragswahl, z.B. mit Marken- und Know-how-Lizenzverträgen, zu treffen und die Interessen des Mandanten durchzusetzen, mit Hilfe von Kollegen auch international.